С 1 января 2026 года в Казахстане вводятся новые правила реорганизации юридических лиц, усиливающие автоматический контроль. Основные изменения включают автоматическую блокировку процесса, если участники находятся в реестре неблагонадежных налогоплательщиков, ужесточение переноса убытков правопреемником и новые требования к передаточным актам.

Реорганизация юридического лица – это изменение структуры, формы или правового статуса компании, при котором ее права и обязанности переходят к новым или существующим юридическим лицам (правопреемство). В отличие от ликвидации, бизнес не прекращается, а трансформируется: права и обязательства не исчезают, а передаются.

Основные формы реорганизации:

• Слияние: две или более компании объединяются в одну новую.
• Присоединение: одна компания вливается в другую, прекращая деятельность, а вторая продолжает работать.
• Разделение: компания делится на две или более новые, а сама прекращает деятельность.
• Выделение: из состава компании выделяется одно или несколько юрлиц, при этом основная компания продолжает работу.
• Преобразование: изменение организационно-правовой формы (например, ТОО становится АО).

При слиянии/присоединении: передача прав и обязательств правопреемнику.

При разделении/выделении: создание новых субъектов с перераспределением обязанностей.

Особенности исполнения налогового обязательства при реорганизации юридического лица

Исполнение налогового обязательства реорганизуемого юридического лица, за исключением представления ликвидационной налоговой отчетности при реорганизации путем разделения и выделения, возлагается на его правопреемника.

Установление правопреемника, а также доли его участия в погашении налоговой задолженности реорганизуемого юридического лица осуществляется в соответствии с гражданским законодательством Республики Казахстан.

Реорганизация юридического лица не является основанием изменения сроков исполнения налогового обязательства по уплате налогов, платежей в бюджет правопреемником.

Излишне уплаченные реорганизуемым юридическим лицом суммы налогов, платежей в бюджет и пеней, штрафов, превышения налога на добавленную стоимость, а также излишне уплаченные или излишне взысканные суммы таможенных пошлин, таможенных сборов, налогов и пеней подлежат в порядке и с учетом условий, установленных законодательством Республики Казахстан, зачету в счет погашения задолженности такого лица или его структурного подразделения, а оставшаяся часть – возврату правопреемнику реорганизуемого юридического лица пропорционально доле в имуществе, полученном им при реорганизации.

Реорганизуемое путем слияния или присоединения юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта одновременно представляет в налоговый орган по месту нахождения:

• ликвидационную налоговую отчетность;
• передаточный акт.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем:

• разделения представляет в налоговый орган по месту нахождения ликвидационную налоговую отчетность и налоговое заявление о проведении налоговой проверки;
• выделения представляет в налоговый орган по месту нахождения налоговое заявление о проведении налоговой проверки.

Основанием для представления юридическим лицом, реорганизуемым путем разделения или выделения, разделительного баланса в налоговый орган по месту нахождения является одновременное соответствие такого юридического лица по итогам проведенной налоговой проверки следующим условиям:

     1) отсутствие налоговой задолженности, задолженности по социальным платежам;

     2) отсутствие излишне (ошибочно) уплаченных сумм налогов, платежей в бюджет, пеней и штрафов, а также излишне уплаченных или излишне взысканных сумм таможенных пошлин, таможенных сборов, налогов и пеней, подлежащих возврату.

Разделительный баланс, представленный реорганизуемым путем разделения и выделения юридическим лицом, является основанием для направления налоговым органом в регистрирующий орган сведений об отсутствии (наличии) задолженности, предусматривающих отсутствие у реорганизуемого юридического лица задолженности, с извещением об этом такого юридического лица.

Налоговый орган после получения сведений реестров номеров о реорганизации юридического лица передает сальдо по лицевым счетам такого юридического лица в соответствующий налоговый орган.

Ключевые изменения и особенности 2026 года

• Автоматизация контроля: система блокирует реорганизацию при наличии у участников задолженностей, или если они числятся в реестре неблагонадежных налогоплательщиков.
• Налоговая ответственность: согласно статье 77 НК РК, реорганизация не меняет сроки исполнения налоговых обязательств правопреемником.
• Перенос убытков: перенос налоговых убытков к правопреемнику допускается только при присоединении/слиянии и при соблюдении строгих критериев.
• Уведомление: органы государственных доходов (ОГД) должны быть уведомлены письменно в течение 3 рабочих дней после принятия решения.
• Документация: разделительный баланс и передаточный акт являются основаниями для проверки ОГД на наличие задолженностей.